초기 벤처 투자 스타트업의 대다수가 채택하는 '4년 베스팅, 1년 클리프(cliff)' 방식의 창업자 지분 부여가 오히려 회사에 막대한 손실을 입히는 원인이 되고 있습니다. 이 표준적인 지분 구조는 떠나는 창업자의 지분을 회수하기 어렵게 만들어, 불필요한 법적 분쟁과 수십만 달러의 소송 비용을 초래하며, 이를 업계에서는 '캡테이블(cap table)의 데드 웨이트(dead weight, 죽은 지분)'라고 부릅니다.
문제는 상당한 지분을 가진 공동 창업자가 자발적으로든 비자발적으로든 회사를 떠날 때 발생합니다. 이들은 더 이상 회사에 기여하지 않음에도 15~20%에 달하는 지분을 영구적으로 보유하게 됩니다. 이는 남은 팀의 사기를 저하시키고, 미래 투자 유치 시 지분 희석(dilution)을 가속화하며, 주요 주주 의결 시 통제 문제를 야기합니다. 과거에는 투자자들이 떠난 창업자의 5~10% 지분을 용인했지만, 최근에는 그 한도가 2.5% 이하로 급격히 낮아져, 지분 회수를 위한 압박과 소송이 빈번해지고 있습니다. 지적 재산권이나 기밀 유지 위반을 명목으로 한 소송도 실제로는 지분 회수가 목적인 경우가 많습니다.
이러한 문제를 해결하기 위해 업계는 새로운 지분 부여 및 베스팅 구조를 모색해야 합니다. 첫째, 통제권 및 의결권 문제를 해결하기 위해 창업자가 떠날 경우 자동으로 의결권을 상실하거나, 비의결권 주식으로 전환되도록 초기 계약에 명시할 수 있습니다. 둘째, 경제적 문제를 해결하기 위해 베스팅 기간을 5~6년으로 연장하고, 초반보다 후반에 더 많은 지분이 부여되는 후방 가중(back-weighted) 방식을 도입하는 것을 고려할 수 있습니다. 또한, 퇴사 후 일정 기간이 지나면 회사에 지분을 되팔거나 자동으로 소멸되는 사전 합의된 바이아웃(buyout) 또는 몰수(forfeiture) 조항을 포함하여, 떠난 창업자가 회사 가치에 기여한 기간에 따라 지분율이 조정되도록 할 수 있습니다. 이러한 구조적 변화는 스타트업이 불필요한 분쟁을 피하고, 장기적인 성장을 위한 건강한 캡테이블을 유지하는 데 필수적입니다.